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天潤園景:北京大成

發布日期:2016-3-24 下午 12:35:17 瀏覽:

北京大成(福州)律師事務所

關于福建省天潤園景景觀工程設計股份有限公司股票發行合法合規

法律意見書

(2016)大成榕律字第035號

北京大成(福州)律師事務所

www.dentons.cn

福州市臺江區祥坂街357號陽光城時代廣場21層

21f,yangotimessquare,357xiangbanstreet,

taijiangdistrict,350002,fuzhou,p.r.c

tel:8659188017891fax:8659188017890

目錄

聲明事項......3

定義......4

......5

一、本次發行的主體資格......5

二、本次股票發行符合豁免向中國證監會申請核準的條件......5

三、本次股票發行概況與發行對象......5

四、本次股票發行過程及結果......8

五、本次股票發行的法律文件......9

六、現有股東的優先認購安排......10

七、私募基金管理人或私募投資基金的核查情況......10

八、結論意見......11

關于福建省天潤園景景觀工程設計股份有限公司

股票發行合法合規之

法律意見書

致:福建省天潤園景景觀工程設計股份有限公司

北京大成(福州)律師事務所接受福建省天潤園景景觀工程設計股份有限公司的委托,擔任公司本次股票發行事宜的專項法律顧問。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,本所現就公司本次股票發行合法合規相關事宜出具本法律意見書。

聲明事項

(一)本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。

(二)本所及經辦律師依據本法律意見書出具日以前已發生或者存在的事實和中華人民共和國現行的法律法規和規范性文件的有關規定發表法律意見。

(三)本所及經辦律師僅就與本次股票發行有關的法律問題發表意見,不對有關會計、審計等專業事項發表意見。在本法律意見書中對相關會計報告、審計

報告中任何內容的引述,不意味著本所對此些內容的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。

(四)本所及經辦律師已獲得公司的保證:公司已向本所及經辦律師提供了制作本法律意見書所必需的原始材料、副本材料及口頭證言。公司確認其提供的材料的真實性、準確性、完整性,材料不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(五)本所及經辦律師同意將本法律意見書作為公司本次向中國證券監督管理委員會申請核準本次股票發行必備的法律文件隨同其他文件上報。非經本所書面同意,本法律意見書不得用于其他目的。

定義

在本法律意見書中,除非另有說明,下列簡稱具有如下含義:

公司、天潤園景、發行人指福建省天潤園景景觀工程設計股份有限公司

本次發行指公司定向發行不超過769,745股(含769,745股)

普通股

本所指北京大成(福州)律師事務所

證監會指中國證券監督管理委員會

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《合同法》指《中華人民共和國合同法》

《管理辦法》指《非上市公眾公司監督管理辦法》

《業務規則》指《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》

《股票發行業務細則》指《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細

則(試行)》

《投資者適當性管理細指《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管

則》理細則(試行)》

《公司章程》指《福建省天潤園景景觀工程設計股份有限公司

章程》

元指人民幣元

一、本次發行的主體資格

天潤園景現持有福州市工商行政管理局于2015年6月17日核發的《企業法人營業執照》(注冊號:350100100138934),法定代表人為黃煜,注冊資本為500萬元,住所為福州市晉安區福新中路89號和聲工商大廈18室,公司類型為股份有限公司(非上市,自然人投資或控股),經營范圍為電腦一體化造景開發系統,園林景觀工程、風景園林工程設計、咨詢,城市園林電腦一體綠化工程的設計、施工。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。營業期限為長期。

2015年10月16日,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司同意天潤園景股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌,納入非上市公眾公司監管,證券簡稱:天潤園景,證券代碼:834050。

經核查,本所律師認為,天潤園景系合法存續的在全國中小企股份轉讓系統掛牌的股份有限公司,不存在依法或依公司章程需要終止的情形,具有本次股票發行的主體資格。

二、本次股票發行符合豁免向中國證監會申請核準的條件

根據天潤園景提供的資料,天潤園景截至2015年12月31日股權登記日的在冊股東人數為10名。根據本次股票發行的《2016年第一次臨時股東大會決議》、《股票發行方案》及《股票發行認購公告》,認購本次股票發行的投資者為1名,為自然人投資者郭恒祿。本次股票發行完成后,天潤園景的股東人數為11名,累計未超過200人。

本所律師認為,天潤園景本次股票發行符合《管理辦法》第四十五條關于豁免向中國證監會申請核準的條件,可豁免向中國證監會申請核準。

三、本次股票發行概況與發行對象

(一)本次股票發行概況

根據公司《2016年第一次臨時股東大會決議》、《股票發行方案》及《股票發行認購公告》,公司本次股票發行的股份共計不超過769,745股(含769,745股),擬募集不超過575萬元(含575萬元),發行價格為7.47元/股,發行對象為1名自然人投資者。

截至本法律意見書出具之日,本次股票發行的發行對象為郭恒祿。天潤園景已與發行對象簽訂了《股票發行認購合同》,發行對象也已按照合同約定及《股票發行認購公告》的要求繳納了認購資金。

本次股票發行新增股份的具體情況如下:

認購數量認購價格

序號姓名認購金額(元)股東性質

(股)(元)

1郭恒祿769,7457.475,749,995.15自然人投資者

合計769,7455,749,995.15

(二)本次股票發行前后的公司股本結構

公司本次股票發行完成前,公司股東持股數量、持股比例情況如下:

序號股東股份數量(股)持股比例

1黃煜965,50019.31

2葉仙波965,50019.31

3福州市天潤聯創投資有限公司1,000,00020

4蔡鐵勇391,5007.83

5張春鎮391,5007.83

6翁玉統391,5007.83

7張斌304,5006.09

8劉邦250,0005

福州市晉安區天源聯創投資有限

9240,0004.8

公司

廈門福傳投資管理合伙企業(有

10100,0002

限合伙)

合計5,000,000100

本次股票發行完成后,公司股東持股數量、持股比例情況如下:

序號股東股份數量(股)持股比例

1黃煜965,50016.73

2葉仙波965,50016.73

3福州市天潤聯創投資有限公司1,000,00017.33

4蔡鐵勇391,5006.79

5張春鎮391,5006.79

6翁玉統391,5006.79

7張斌304,5005.28

8劉邦250,0004.33

福州市晉安區天源聯創投資有限

9240,0004.16

公司

廈門福傳投資管理合伙企業(有

10100,0001.73

限合伙)

11郭恒祿769,74513.34

合計5,769,745100

(三)本次發行對象概況

本次股票發行對象為1名自然人投資者。具體情況如下:

郭恒祿,男,1979年出生,身份證號35018119790204****,中國國籍,無境外永久居留權。

根據郭恒祿提供的資料,郭恒祿已開立新三板賬戶,其符合如下條件:(一)本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。(二)具有兩年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

本所律師認為,本次股票發行的對象符合《管理辦法》第三十九條、《投資者適當性管理細則》第五條和第六條的規定,有權參與本次發行。

(四)發行對象與公司的關聯關系

根據公司提供的資料并經本所律師核查,本次股票發行的發行對象郭恒祿與公司沒有關聯關系。

(五)本次發行不存在股份支付

本次股票發行的發行對象共計1名,為自然人投資者,系以現金認購本次公司發行的股票,本次股票發行不存在股份支付的情形。

四、本次股票發行過程及結果

(一)本次股票發行過程

1、2015年12月16日,公司召開了第一屆董事會第三次會議,審議通過了《關于公司股票發行及發行方案的議案》等與本次發行相關的決議,并提請股東大會審議。

2、2015年12月17日,公司在全國股份轉讓系統信息披露平臺公告了《第一屆董事會第三次會議決議公告》及《2016年第一次臨時股東大會的通知公告》。

3、2015年12月17日,公司在全國股份轉讓系統信息披露平臺公告了《股票發行方案》。

4、2016年1月4日,公司召開了2016年第一次臨時股東大會,審議通過了與本次發行有關的議案。

5、2016年1月5日,公司在全國股份轉讓系統信息披露平臺上披露了《2016年第一次臨時股東大會決議公告》。

6、2016年1月5日,公司在全國股份轉讓系統信息披露平臺上披露了《股票發行認購公告》。

本所律師認為,本次股票發行過程符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則

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